벤은 LA에서 활동하던 영화 시나리오 작가이다. 이제 그는 영화사에서 실직했고 알코올 중독상태이며 가족과도 헤어진 상태이다. 퇴직금을 받아든 그는 환락의 도시 라스베가스로 차를 몰고 간다. 물론 그의 한 손에는 술병이 쥐어져 있다. 자신의 존재 이유를 상실한 벤이 라스베이거스를 찾은 것은 그곳에서 술에 만취되어 한달 정도를 보내다보면 자연스럽게 죽을 수 있으리라고 생각했기 때문이다. 한편 라스베이거스에는 자신의 직업에 대단한 긍지를 가진 세라가 밤거리의 여자 생활을 하고 있다. 그녀의 뒤에는 유리라는 포주가 있고, 벤과 세라는 우연히 마주쳤으나 벤은 그 후 세라에게 의도적으로 접근한다. 그것은 여자를 돈주고 사겠다는 뜻이 아니었다. 벤에게 필요한 것은 여자가 아니라 대화를 나눌 수 있는 사람이었다. 결국 이들은 서로에게 연민의 정과 동질감을 느끼게 된다. 유리로부터 자유로워진 세라와 벤은 서로의 삶을 간섭하지 않겠다는 조건 즉, 세라는 벤의 알콜 중독에 대해 치료를 받으라는 잔소리를 하지 않고 또한 벤은 세라의 직업활동에 대해 간섭하지 않는다는 조건하에 동거를 시작한다. 두 사람은 라스베이거스에 온 후 처음으로 행복을 느끼지만 불행의 조짐도 드러난다. 그들은 서로를 사랑하게 되면서 처음에 약속했던 조건을 어기게 된다. 사랑이란 결국 서로에게 잔소리하며 간섭하는 것이 아닌가. 귀걸이를 선물하면서도 모욕을 주고 집안에 또 다른 밤거리의 여자를 불러들이는 벤의 행동 때문에 세라는 깊은 슬픔에 빠진다.
 

- 니콜라스 케이지의 열연의 돋보이는 운명적인 러브스토리!!
- 영화 전체에 흐르는 재즈와 고전 발라드 등의 주옥같은 음악!!
- 로리 멜카프, 리차드 루이스, 스티븐 웨버 등 많은 배우들의 까메 오 출연!!
- 95년 골든 글러브드라마 부분 남우주연상, LA 비평가 협회 작품, 감독, 남우, 여우주연상 등을 수상한 최고의 역작!!