초임교사 은영이 모교에 새로 부임해 오고 얼마 지나지 않아, 일직을 서던 ""불여우"" 박기숙 선생이 의문의 죽음을 당한다. 지오와 재이의 반 담임은 ""미친개""로 교체되고 아이들을 공포분위기에 몰아넣는다. 전교 1등에 집안도 좋고 얼굴도 예쁜 소영은 미친개에게 성희롱에 가까운 총애를 받고, 반항아 타입인 지오는 미친개의 구타 대상 1호이다. 한편, 박기숙 선생의 죽음에 의문을 갖고 있던 은영은 박기숙이 죽기전에 말한 진주에 대한 추적을 시작하고, 그즈음 언제나 전교 2등만 하는 학생이 목을 매 자살하는 사건으로 교내 분위기는 점점 흉흉해진다.