150전년 다크니스 폴스 마을에 마틸다 딕슨이라는 여인이 있었어. 어린이의 젖니를 금화로 바꿔주는 그녀를 사람들은 이빨요정이라고 불렀지. 그리던 어느날 밤, 불행은 시작된 거야. 밤, 한 밤의 화재는 그녀의 집을 덮쳤고 온몸에 화상을 입은 그녀는 그 후로 짙은 어둠이 내린 밤에만 그 모습을 드러냈어. 항상 가면으로 얼굴을 가린 채...
어느날, 마을의 두 아이가 실종됐어. 흥분한 사람들은 그녀를 의심했고, 그녀를 교수형에 처해 버렸지. 아이들은 다음날 돌아왔고 사람들은 자신의 실수를 그녀와 함께 침묵 속에 묻어버렸어. 그때부터 사람들은 두려움에 떨기 시작했어. 언젠가 그녀가 복수를 하기위해 다시 찾아올거라며...

짙은 어둠 속... 잠들어 있던 공포의 그림자가 깨어난다!

이상한 소리에 잠을 깬 카일은 어둠 속에서 자신을 죽이려는 한 여자와 마주치게 된다. 악몽보다 끔찍한 얼굴에 겁에 질린 카일은 몸을 숨기지만 나머지 가족들은 무참히 살해된다. 그리고 12년 후! 어린 시절의 기억으로 수십 개의 불을 켜놓고도 잠들지 못하는 카일.
어느날 밤, 그는 어린시절 친구였던 케이들린의 전화를 받게 된다. 동생 마이클이 공포에 질린 채 어둠 속에서 하루 한시간 이상 잠들지 못한다는 것! 그 말에 카일은 그 뒤에 숨겨진 무언가가 있다는 것을 직감하고 마을로 돌아오는데...

절대 불을 끄지 말 것! 그것만이 유일한 희망이다!

카일이 본 똑같은 여자를 봤다고 말하는 마이클. 카일은 다크니스 폴스 마을의 오랜 전설이 현실이 되었다는 것과 마을이 위험하다는 것을 알게 된다. 그는 사람들에게 어둠 속에서 벗어나야 한다는 것과 항상 불을 켜 놓아야 한다는 사실을 알리지만 그 말을 믿는 사람은 아무도 없다. 하지만 의문의 죽음이 하나 둘 발생하고 사람들은 점점 두려움에 휩싸이다. 급기야 마을은 정전으로 대혼란에 빠져드는데..

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